第三方买卖合同纠纷债务发生争议案例

【案情简介】

某年，某建工公司承包建设某能源公司发包的新疆某市某加油加气站及天然气利用一期工程项目。

某年9月3日，某塑料制品公司与某建工公司签订《聚乙烯管材购销合同》，约定某塑料制品公司为某建工公司施工的上述工程供应燃气管材，该合同附件为《某塑料制品有限公司材料报价表》，对产品名称、规格、单位、单价作了明确约定使用地点均为奎屯市。

某塑料制品公司提交四份收获清单所载货物总价713889.6元，某年9月22日某公司通过某银行向某塑料制品公司公司账户汇入90万元，某年1月5日某塑料制品公司向某能源公司发出《企业询证函》，询证函载明某某塑料制品公司；本公司为了财务账目与客户的账目一致，以免造成不必要的麻烦，以此与贵公司的往来账项进行核对。下列数额出自本公司的账簿记录，如与贵公司记录相符，请在此询证函下端“信息证明无误”处签章说明；如有不符，请在“信息不符”处详为指正。回函请寄至某塑料制品公司，该询证函的往来账项列表载明“截止某年12月31日贵公司欠773261.47元”，该询证函“信息证明无误”一栏中加盖有被询证单位某能源公司的印章。

某年1月9日、某年7月1日，某塑料制品公司再次向某能源公司发出与上述询证内容一份的两份询证函，某能源公司均在“信息证明无误”一栏中加盖印章。因剩余货款773261.47元一直未付，后某塑料制品公司诉讼至某市某区人民法院请求某公司、某能源公司、某建工公司共同支付燃气管材货款773261.47元赔偿逾期付款违约损失260976元。某公司的委托律师代理其参加一审诉讼。

【代理意见】

律师代理某公司发表如下代理意见：

首先：原告提交的《聚乙烯管材购销合同》、报价单以及3份企业询证函等证据可以看出，聚乙烯管材买卖合同的双方当事人中的买受人是某建工和某能源公司，而不是本案被告某公司。根据《合同法》第130条的规定某公司不负有支付涉案货款的义务。

其次：原告认为被告某能源公司将燃气项目转让给被告某公司接手继续建设经营，按照债务随着资产走的原则被告某公司应承担付款的责任。本代理人认为即便如原告所述燃气项目存在转让的事实只是说明燃气项目产生了项目转让的法律关系，燃气项目转让的法律关系与聚乙烯管材买卖的法律关系是分属不同的法律事实和法律关系。原告基于燃气项目的法律关系要求替管材买卖合同关系中的买受人承担付款责任，违反了合同相对性原则，而债务随着资产走一般适用企业改制中的企业合并的方式中，在本案中不存在适用的前提。原告以此为由主张被告某公司承担责任没有法律依据。需要说明的是在五五工业园设立的企业的住所地均为工业大道18号，原告基于被告某能源公司、某公司的住所地相同臆断被告某公司应承担付款民事责任没有事实根据和法律依据。

综上，原告的诉讼请求无事实根据和法律依据，请求驳回原告要求某公司承担民事责任的诉讼请求。

【判决结果】

判决某能源公司支付某塑料制品有限公司货款773261.47元，逾期付款损失119372.23元。

【裁判文书】

本院认为，债是按照合同约定或者依照法律规定，在当事人之间产生的特定权利义务关系。本案基础法律关系买卖合同关系。在确定债务人是应当在严格遵守合同相对性原则的基础上适用《合同法》关于合同变更与转让的相关规定。

原告主张某公司作为接手某建工公司已物化施工部分施工者，与某能源公司、某建工公司共同承担向原告支付货款的责任，原告未能提供任何证据。某公司与原告之间并无买卖合同关系，原告仅以某公司接手被告某建工公司已物化的施工部分的继续施工为由，要求该公司承担支付货款的责任。违反了合同相对性原则，故原告的上述诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。

【案例评析】

基础法律关系为买卖合同关系时，在确定付款义务人时严格遵循合同相对性原则，债务的加入和买卖合同外的一方当事人基于其他法律关系活动，买卖标的物的物化部分是否承担付款责任也应遵循法律的规定。

本案中被告某建工公司作为与原告签订购销合同的相对方，理应根据合同约定就其所接受的货物承担付款责任，原告主张某公司作为接受被告某建工公司已物化施工部分的继续施工者，应当承担向原告支付剩余货款的责任，并无提供证据予以证实。即便如其所述，原告以某公司接受被告某建工公司已物化部分继续施工为由，要求该公司承担支付货款的责任也违反了合同相对性原则。

【结语和建议】

在买卖合同纠纷中，如有第三方加入承担合同相对一方的合同责任，需要有明确的意思表示，并与第三方签订书面协议，以免对是否承担责任以及是否是债务加入发生争议。