股份纠纷：股权转让关系是否是合伙关系如何判定

关于X年2月12日甲公司向乙支付1800万元是否系对案涉6587万元款项最终分配的问题。首先，丙未能举证证明甲公司向乙支付1800万元系诉争双方就6587万元款项的最终分配合意。根据丙提交的短信及微信聊天记录，其与乙之间确就补偿款分配形成过方案，但方案内容无法查实，乙接受1800万元的行为，不能视为其认可仅分得1800万元。其次，虽然X土资字[2010]104号《关于收回江西甲投资有限公司国有土地使用权的请示》中载明案涉土地为闲置土地，但未明确土地闲置的具体原因，且X市人民政府在收回土地使用权后向甲公司退回土地出让金并予以适当补偿，亦证明该土地使用权并非由政府无偿收回。甲公司给X市政府的报告显示，甲公司就项目的前期开发确已进行了投入，案涉项目系因政府政策等原因无法继续开发。另外，从已经查明的事实看，双方为合作开发共投入了7300万元，除已经查明的向政府交纳4000万元土地出让金以外，剩余款项是否用于项目开发尚不清楚，在此情况下，难谓乙有继续投入的合同义务。上述事实足以证明乙未能出资到位并非案涉土地项目无法继续开发的原因。丙关于乙自愿让渡部分合作权益的主张，缺乏事实依据。综上，现有证据无法证明甲公司向乙所支付的1800万元系对案涉6587万元款项的最终分配。关于丙提出的按照38:35比例分配案涉6587万元款项无事实和法律依据的理由。本院认为，案涉6587万元款项包含政府退还的4000万元土地出让金和2587万元补偿款，系X市人民政府对于丙与乙共同出资开发投入的退回和补偿。在案涉合作开发项目未能开发、合同目的不能实现且双方确已遭受损失的情况下，根据双方约定的“风险共担、利益共享”的原则，原审判决按照38:35的双方实际投资比例分配案涉6587万元款项，并无不当。

关于甲公司是否应当承担清偿责任的问题。依据《股份合作协议书》，丙、乙系以甲公司作为合作开发案涉项目的平台，双方对此并无异议。另外原审已查明，案涉协议签订后，乙将相应出资款1548万元转入甲公司账户，2252万元转入甲公司实际控制人丙或其指定账户；后案涉项目未能开发，X市政府收回案涉项目土地，并将相应6587万元补偿款全部退还至甲公司账户。基于上述事实，乙主张甲公司与丙共同承担清偿责任，合理有据。

关于乙的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。丙主张其与乙之间系合作开发和股权转让双层法律关系，而非合伙关系，故不应当以合伙事务清算完毕与否判断诉讼时效期间。本院认为，从丙与乙签订的《股份合作协议书》内容以及履行过程来看，双方最为基础的法律关系为合作关系。虽然甲公司于X年2月12日已向乙转账1800万元，但无法认定该1800万元系双方对于合作事务进行清算的最终分配结果，双方合作项目尚未清算完毕，合作法律关系依然存续。因此乙就合作关系相关争议提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。