2021年度滨湖法院十大公司典型案例

1

一人公司风险大，公司负债连带偿

某涂料公司诉王某、张某股东损害公司

债权人利益责任纠纷

编写人：张 磊

案情简介

某机械公司是一人有限责任公司，原独资股东为王某，后王某将股权全部转让给张某。在前任股东王某独资经营期间，机械公司结欠涂料公司货款未付。涂料公司起诉机械公司后，经法院判决和执行，涂料公司仍未能获得清偿。涂料公司发现，机械公司未依法在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。涂料公司遂起诉王某、张某，要求机械公司前后两股东个人对机械公司的该笔债务向涂料公司承担连带清偿责任。

法院生效判决认为：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然机械公司中途发生股东变更，但从涂料公司的债务产生到现在为止，机械公司人格混同的状态持续存在，故机械公司前后两任股东均应对该笔外部债务承担责任，而王某、张某也均未能举证证明与机械公司不存在财产混同。据此，法院判决王某、张某两人对机械公司的债务向涂料公司承担连带清偿责任。

法官释法

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司虽然具有降低公司设立门槛、内部组织机构简单、经营机制灵活及没有股东纠纷等优点，但也蕴藏巨大法律风险。司法实践中发现，几乎没有一家一人有限责任公司按照公司法的规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计，往往导致股东均需对公司的债务承担连带清偿责任。

对此，法院提示如下：1.慎重开立一人有限责任公司，尽量选择采用其他公司形式；2.夫妻两人作为股东虽然在形式上有2名股东，但“夫妻店”的本质也极易被认定属于一人有限责任公司；3.一人有限责任公司无论规模大小，都应建立严格健全的财务会计制度进行正规财务做账，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告经会计师事务所审计；4.一人有限责任公司股东要树立“红线”意识，坚决避免混淆公司财产与股东个人财产，严格防止公司财产充作股东私用，严格规范公司与股东之间的经济往来。

2

隐名股东VS显名股东，

谁是这家公司的真股东？

施某诉任某、谭某及某食品公司

股东资格确认纠纷

编写人：张 磊

案情简介

某食品公司成立于2005年6月。2017年12月，任某通过股权转让取得食品公司100%的股权，并办理了公司变更登记。2018年12月，任某将食品公司部分股权无偿转让给男友谭某。施某发现上述情况后立即向任某提出，其才是食品公司的实际出资人，任某只是帮忙代持故无权擅自对外转让股权。任某则以不存在代持协议为由，否认是帮施某代持股权。施某遂向法院起诉，请求法院确认食品公司的股权归属。

法院生效判决认为：虽然双方之间没有签订书面代持协议，但结合出资来源及公司的经营管理控制权等，可以充分反映存在股权代持关系，故任某并非是食品公司股权的真正权利人。在此情况下，任某仍恶意将部分股权无偿转让给男友谭某，谭某不属于可以善意取得的第三人，任某对该股权的处分行为无效。据此，法院判决确认食品公司的股权归施某所有。

法官释法

在经济生活中，隐名投资的方式能够满足一些主体的特殊要求，因而被较多采用，由此导致隐名股东出现。所谓隐名股东，又称实际出资人，是指实际向公司出资，但未记载于公司股东名册、公司章程以及公司工商登记中的投资者。与隐名股东相对应的概念便是显名股东，即名义出资人。

隐名股东的股东权利往往只能依赖显名股东出面代为行使，一旦双方对股东身份与权利问题发生纠纷，常常引发诉讼。司法实践中发现，股权代持存在较多的法律风险：有的基于信任没有签订书面代持协议，导致较难认定股权代持事实并确权；有的隐名股东因为显名股东不配合，无法正常对公司行使股东权利；有的显名股东擅自对外转让、质押股权损害隐名股东的利益；有的显名股东因自身债务问题导致代持的股权被查封和执行；有的隐名股东未能经公司其他股东半数以上同意，导致一直无法显名登记；有的隐名投资行为规避法律强制性规定被认定无效。

法院建议：为确保隐名投资人的正当权益得到法律保护，可以从以下几个方面重点关注，1.在选择股权代持前应综合考量行为的商业风险、法律风险，慎重采用此种模式，审慎确定受托人；2.尽量签订书面股权代持协议，确认股权代持事实，并明确双方的权利义务；3.不得利用股权代持规避法律强制性规定，如银行等金融机构的股权不得进行代持；4.随时关注股权的情况，避免被擅自转让、质押及被查封等；5.条件成就时，及时要求公司办理显名登记。

3

董事会会议通知与实际表决不符，

董事会决议可撤销吗？

周某诉A公司决议撤销纠纷案

编写人：贺锡霞

案情简介

2015年7月20日，股东周某收到A公司发出的《董事会会议通知》，会议内容为：1.审议公司2013年度、2014年度、2015年上半年度公司经营、财务情况和审计报告。2.聘任公司高级管理人员事项。3.其他事项等。

2015年8月6日，A公司如期召开会议，会议表决了同意聘任黄某为公司总经理，全面负责公司人、财、物、业务等事项，同时解聘所有公司总经理、副总经理、财务负责人，由新上任总经理另聘。除了周某之外的所有股东均表决同意。后周某以董事会会议通知与实际表决事项不符，诉至法院要求撤销该决议。

法院生效判决认为：虽然《会议通知》中载明的会议内容并未明确有解聘事项，但在会议通知内容包含聘任公司高级管理人员的情况下，周某到会并表达了对聘任及解聘的意见，其权利并未受到实质影响。故2015年8月6日A公司董事会会议并未违反法律的强制规定，应认定有效，周某要求撤销该决议的依据不足。

法官释法

股东会、董事会作为公司的权力机构及决策机构，召集的程序及会议内容必须严格遵守公司法规定及公司章程的约定。否则该决议可能被法院认定无效或者判决撤销。

根据《公司法》规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

法院建议：公司股东会、董事会召集程序、表决方式、决议内容必须严格符合法律、行政法规及章程的规定。避免因为类似于案例中的程序瑕疵而使公司陷入诉讼，影响公司的正常经营。

4

保护新型投资 维护金融消费者合法权益

乔某诉某公司、某基金合伙企业

财产份额转让纠纷案

编写人：张 磊、贺锡霞

案情简介

乔某认购某基金合伙企业200万元份额，成为优先级有限合伙人，双方约定乔某投资期限为1年，投资期限届满时可以申请退伙，在实际投资款到账次日起每满6个月后可获得分配一次预期基本收益，年收益率为12.5%。投资期限届满时，若实际投资收益低于预期基本收益，则由劣后级合伙人以其投资份额为限进行补偿。同时，乔某与某公司签订回购协议，约定：乔某的投资期限届满后，若实际分配所得投资收益低于12.5%，又未申请退伙的，有权选择由某公司回购其合伙份额。后乔某仅收到投资收益12.5万元，遂诉至法院，要求某公司支付回购款200万元及逾期回购违约金。

法院认为，当事人之间签订的合伙协议、认购协议及回购协议等系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效，各方当事人应按照约定履行各自义务。现回购条件已成就，乔某有权请求某公司按照回购协议约定受让其持有的份额，并承担相应逾期回购违约金。

法官释法

随着社会转型的加快，因新类型投资、金融创新等引发的金融消费者维权纠纷持续增多。金融消费者是金融市场的重要参与者及金融业持续健康发展的推动者，加强金融消费者权益保护工作，是防范和化解金融风险的重要内容，也是人民法院义不容辞的使命和职责。法院在审理此类案件中，坚持保护金融消费者权益，特别注重保护的力度和维度，衡平保障金融机构的合法自主经营权，以积极助力营商环境持续改善。

本案中，对于优先级、劣后级有限合伙人之间的回购交易，现行法律并无明文规定，法院充分借鉴有限公司股东之间的对赌安排规则，考虑到此类交易的相对性、内部性并不违背合伙企业风险共担原则，对回购协议等法律效力准确定性，维护了优先级有限合伙人的投资利益。本案的裁判，充分体现了法院尊重和保护市场主体意思自治的基本原则，准确把握契约自由与司法规制的边界，不轻易否定新型交易方式和交易结构的合同效力，最大限度地鼓励交易，促进市场要素顺畅流通。

法院建议，金融消费者在投资中应做到：一、树立审慎、安全意识。对投资理财、证券投资等金融业务尤其是互联网背景下形成的新类型金融消费业务，应详细了解产品或服务的特点和流程，明确交易风险及规则，谨慎选择与自己交易能力和风险承受能力相匹配的产品。二、树立正确的收益观。警惕各类“无风险高收益”“保本保收益”的误导性宣传，提升风险防范意识，维护自身权益。

5

股东认缴的注册资本会加速到期

董某诉李某、周某、胡某股东

损害公司债权人利益

责任纠纷

编写人：王 孜

案情简介

李某、周某、胡某为某文化传播公司股东，出资方式为认缴，登记的出资时间为2037年12月前。2019年6月，文化传播公司被法院判决向董某支付250余万元。判决生效后，董某向法院申请强制执行。2020年10月，法院以“已穷尽各种调查措施，无论是网络查询还是实际调查，均未能查获被执行人有可供执行的财产”为由终结执行。由于文化传播公司未被申请破产，董某遂向法院起诉，要求三股东在未出资范围内对其债权承担补充赔偿责任。

法院生效判决认为：因文化传播公司暂无可供执行的财产，被裁定终结执行程序，可以认定文化传播公司已具备不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的破产原因。参照《企业破产法》第三十五条之规定，董某作为文化传播公司合法的债权人，可要求文化传播公司的三股东履行加速出资的义务。据此，法院判决李某、周某、胡某在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法官释法

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。股东出资期限利益，指的是股东按照公司章程的规定出资，不得随意要求股东出资，股东在出资期限届满前可以拒绝履行出资义务。故一般而言，债权人若以公司不能清偿到期债务为由，请求并未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，法院不予支持。但存在两种股东出资加速到期的例外情形：1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案涉及第一种例外情形。该情形的适用需要满足三个前提条件：1.债权人对公司享有的债权已由生效判决确定并已经过执行。若是未经法院判决确定的债权，或有生效判决确定但未经过执行程序的，债权人无法直接提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。2.无财产可供执行。若公司有财产，且公司财产价值超过债权数额，但因处置困难或债权人拒绝以物抵债等原因，致使债权无法清偿的，若债权人以此为由起诉股东，则存在败诉风险。3.公司已具备破产原因，但不申请破产的。应结合个案案情，综合考量公司是否满足破产受理的条件，即企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。若公司无财产，应当认定公司已具备破产原因。若公司有财产，但公司财产价值低于债权数额，考虑到债权无法获得全额清偿，宜认定公司已具备破产原因。

法院建议：公司债权人为维护自身权利，以本案中的第一种例外情形，起诉未届出资期限的公司股东，要求其出资加速到期，并对公司债务承担在未出资范围内的补充赔偿责任的，须满足上述三个前提条件，否则可能败诉。

6

具有资本充实必要时

可通过股东会决议要求股东出资加速到期

某公司诉许某股东出资案

编写人：张 磊

案情简介

某公司成立于2016年6月27日，注册资本为5000万元。公司章程约定：许某出资1500万元，赵某出资500万元，蒋某出资400万元，乙公司出资2600万元，上述出资期限均为2036年12月31日。章程另约定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权修改公司章程；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因某公司在2017年度亏损403万元，截止2018年1月31日，银行账户余额仅为535278.65元；公司目前涉及3个诉讼，公司账户也因此被查封。

2018年3月1日，某公司召开2018年度第二次临时股东会，审议《关于实缴第三期及第四期注册资本金1000万元的议案》。经表决，除股东许某反对外，其余股东均同意该议案，占出席会议有表决权的70%，该提案获得通过。某公司据此形成股东会决议，称因公司目前面临巨大资金需求及经营障碍，决议实缴第三期注册资本金的时间为2018年3月11日之前，其中许某应出资240万元、赵某应出资80万元、蒋某应出资64万元、乙公司应出资416万元。股东许某因看到公司经营状况恶化，不同意提前出资。

2018年3月11日，某公司根据上述决议修改公司章程，新的公司章程约定：许某认缴出资1500万元，其中970.5万元出资期限为2018年3月11日，60万元出资期限为2018年6月30日，469.5万元出资期限为2036年12月31日。其余股东赵某、蒋某、乙公司的出资期限亦做相应修改。该章程签名页有赵某、蒋某、乙公司的签字或盖章。许某拒绝签署。

之后，某公司除许某外的其他股东均按照股东会决议缴纳了出资。某公司遂根据股东会决议向法院起诉，请求判令许某向某公司支付出资款，并向某公司承担违约责任。

法院生效判决认为：某公司股东会根据公司实际情况作出的提前出资的决议有效，许某应当支付出资款。但对于决议中约定的逾期付款违约金，由于许某对该决议明确表示反对，双方并未达成合意，故决议中有关逾期出资的违约责任规定对许某不具有任何约束力。

法官释法

在注册资本认缴制下，当公司确有资本充实必要时，公司可通过股东会多数决的形式要求包括投反对票在内的全体股东提前实缴出资。据此形成的股东提前出资的决议有利于公司利益，也并不损害股东权益，股东会决议应属有效。公司有权起诉不执行股东会决议的股东提前实缴出资。

公司资本制度，既涉及到公司、股东、债权人等个体利益，也涉及到投资、创业等国家宏观调控促进经济发展政策。2013年起，我国公司资本制度开始采用资本认缴制，股东享有约定认缴出资额及出资期限的自治权，从而大大降低公司成立经济成本，鼓励万众创新创业。在认缴制下的出资期限，股东依法对此享有预期利益。但是，认缴制也产生了公司资本对交易安全的信用担保功能弱化的问题。其中针对认缴制对公司债权人的影响，《全国法院民商事审判工作会议纪要》已对债权人可以请求股东出资加速到期的情形进行了规定。但公司能否有权通过股东会决议以多数决的形式要求包括投反对票的全体股东出资加速到期，目前尚无定论。

注册资本认缴制，赋予了股东期限利益，故未经全体股东同意时一般不应轻易对出资期限作出修改。但是，股东出资义务不仅是一项约定义务，还是一项法定义务，出资期限的设计不应影响到公司的正常经营。资本充实原则作为公司资本制度的基本原则，也仍然适用于资本认缴制。公司运营与管理都离不开资金的支撑，股东的出资仍然是构成公司资产、保障公司正常运作的基石。当公司的经营状况发生变化迫切需要补充资金时，应当根据公司具体情况予以判断此时修改出资期限是否必要。其中在确有充实注册资本的必要时，公司可通过股东会多数决的形式要求包括投反对票在内的股东提前出资。但需说明的是，人民法院应从严审查和慎重认定公司具有充实资本的必要。

7

雇主责任险，保险公司怎么赔？

某外包服务公司诉保险公司责任保险合同纠纷

编写人：唐 玉

案情简介

2018年1月6日，某外包服务公司向保险公司购买雇主责任险，保险期间内，雇员发生工伤，定残六级；某外包服务公司支付了工伤保险不予核报的医疗费24404.11元、一次性就业补助金8.5万元及误工费、护理费、营养费、交通费等费用2万元。某外包服务公司起诉要求保险公司支付雇主责任保险赔偿金10.8万元（伤残赔偿金7.5万元、医药费1.5万元、误工费9000元、住院津贴9000元）。保险公司认为伤残赔偿金应根据残疾等级确定为7.5万元，护理费、营养费、交通费不属保险责任范围，误工费及住院津贴缺乏误工期及住院天数的明确依据，且报案时已超过2年的索赔时效。

法院生效判决认为：护理费、营养费、交通费确不属保险责任；误工费应以司法鉴定部门出具的误工天数意见为准；住院津贴应以实际住院天数为准；法律规定商业责任险的被保险人向保险人请求赔偿保险金的诉讼时效期间，自被保险人对第三者应负的赔偿责任确定之日起计算。2018年2月6日发生工伤事故，2020年10月1日终止劳动关系， 2020年10月22日签订了工伤赔偿协议，才确定了某服务外包公司对该员工的赔偿责任，故保险条款中关于诉讼时效的“被保险人向保险人请求赔偿保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算”约定不符合法律规定，遂判决保险公司支付伤残赔偿金7.5万元、误工费9000元、住院津贴9000元 。

法官释法

随着企业用工的逐步规范，作为用人单位，在依法为员工购买工伤保险后，为进一步降低企业用工风险，越来越多的企业选择购买补充性质的雇主责任险，以应对发生工伤事故后企业应当承担的赔偿风险。

雇主责任险本身具有很强的专业性。很多企业作为投保人，对赔偿项目、赔偿程序、赔偿时效不了解，容易产生什么都赔的误解，而发生保险事故后，保险公司却会以种种理由拒赔，企业什么都赔的投保初衷与保险公司什么都不赔的结果的冲突导致诉讼。司法实践中，企业经常有以下困惑：1.单纯在投保单上盖章，投保后没有拿到保险单或者保险条款；2.企业对员工的赔偿责任应以工伤保险条例的规定处理，是用人单位的法定赔偿责任，而不是人身保险适用可以多重赔付的标准；3.已保工伤保险是否还要购买雇主责任险？

法院建议：雇主责任险是一种非强制性的补充保险，企业为了自身利益进行投保，为真正有效发挥雇主责任险降低企业用工成本的积极作用。1.投保前，积极主动询问，特别注意赔偿项目、免赔事项，切忌急吼吼投保；2.投保后，主动索要保险单及条款，切忌不闻不问；3.发生工伤事故后，应及时向保险公司报案并跟踪理赔进度，并保留证据，切忌搁置一旁；4.向员工赔偿时，应签订书面协议明确赔偿项目及金额，固定赔偿事实的证据，譬如银行转账记录、收条、联系方式等，便于日后向保险公司理赔。

8

公司治理 以法治促活力

某公司诉张某、葛某公司证照返还纠纷案

编写人：张 磊

案情简介

陈某任某公司法定代表人兼总经理。张某则任执行董事，并掌控公司印鉴、证照等。公司章程规定，总经理为公司的法定代表人，任期每届三年，由执行董事聘任产生。2018年，陈某向公司及张某提出辞去总经理及法定代表人职务，但未办理公司变更登记。后为控制公司，陈某又以登记的法定代表人身份签署诉状并以某公司的名义向法院起诉，请求判令张某等返还公司印鉴、证照等。

法院生效判决认为：公司总经理根据章程规定由执行董事聘任产生，执行董事与总经理实质上系委托关系，双方具有任意解除权，因陈某已向公司及张某辞去总经理及法定代表人职务，故陈某已不再是公司的法定代表人。虽然公司尚未办理法定代表人变更登记，但陈某在公司内部已实质丧失法定代表人职权，无权继续代表公司就公司内部治理事项提出相关诉讼，故依法裁定驳回起诉。

法官释法

完善有效的公司治理结构是现代公司治理的核心和关键，而股东之间、管理层之间、股东与公司之间的权利分配与相互制约又是公司治理的前提和基础。近年来，一些中小企业、家族企业等市场主体因公司治理结构不完善，公章证照、印鉴管理不规范，法律意识薄弱等因素导致公司管理层争夺公司控制权纠纷持续增多，已成为困扰公司发展的现实难题。本案中，法院通过裁判廓清了总经理与执行董事之间的关系，回应了市场主体在经营中的司法需求，为引导企业合规经营、诚信履责提供了良好示范。

针对公司治理中普遍存在的问题，法院建议：一是要完善公司治理体系，规范公司股东会、董事会、法定代表人、总经理的职责及运行，确保各司其职、有效制衡、协调运作。二是要警惕公司治理方面的法律风险，加强对公司印鉴、证照、财务等的管理，建立严格的保管及使用流程，确保公司内部不发生风险。

9

发挥“府院联动”优势 全力保障购房者权益

中航信托公司申请安富公司破产重整案

编写人：丁国军

案情简介

安富公司成立于2014年3月4日，该司开发的“香槟街铂锐府”项目分为A、B两个地块，A地块在建房产共计1301套，分为住宅、公寓和商业等物业形态，B地块尚未开发，土地面积8667.60平方米。

因安富公司内部管理混乱，并为关联企业担保巨额债务等原因导致公司资金链断裂，项目烂尾，无法按期交房。从2018年底开始，购房业主多次上访维权，要求政府积极保护百姓合法权益。2020年9月10日，为解决“香槟街铂锐府”项目历史遗留问题，切实维护社会稳定，无锡市滨湖区河埒街道办事处依法成立清算组。2020年9月29日，滨湖法院依法裁定受理安富公司破产重整，并于10月13日指定清算组担任安富公司破产重整案件管理人。此后，管理人根据法院的建议聘请了具有丰富房地产重整经验的社会中介机构作为顾问参与重整案件。同时，管理人迅速接管了安富公司财产，并在法院的指导、监督下在8个月内即完成了债权核定、重整投资人招募、重整方案制定及通过，法院裁定批准重整方案等所有重整程序，实现了安富公司现有楼盘资产的彻底盘活，保障了全体债权人尤其是广大购房者的合法权益。

法官释法

一是充分发挥“府院联动机制”优势，各司其职，快速推进案件进展。滨湖法院作为案件主审法院，负责对安富公司破产重整程序整体把控，保证程序的合法、合规，并对管理人的工作进行适时指导监督，大大提高了管理人的工作效率，加快推进案件进程。楼盘属地街道积极履行社会职责，一方面积极做好债权人特别是购房业主的信访接待工作，安抚不安情绪，进行普法宣讲，获得其对破产重整工作的理解支持；另一方面秉承“专业人员做专业事情”原则，聘请具有丰富经验的专业机构、律师团队处理破产专业事务。同时，属地街道敢于担当，做出了“无人敢接盘，就由政府接”实实在在的承诺，确定由其下属的开发运营公司作为重整投资人，积极参与重整程序，避免安富公司重整案因无人投资而被迫转入破产清算程序的窘境。

二是重整程序公开透明，满足广大购房业主合理诉求。进入破产重整程序后，源于对安富公司的不信任以及对“破产重整程序”的不理解，多数购房业主不愿意配合管理人的工作，一度导致债权申报、核实房源等工作无法开展。为此，管理人主动与业主代表取得联系，成立了业主联系微信群，及时了解业主诉求、解答疑虑，并定期公布管理人开展工作的具体情况，做到“有问必答”、“有求必应”，最终消除广大业主的疑虑，获得购房业主的理解和支持。在案件审理期间，未再发生业主集访、群访事件，有力维护了当地社会稳定。

三是重整方案制定过程中全方位考虑购房业主利益保障。一方面，管理人在“招募公告”及《重整计划草案》中均明确：对于已交纳房款270余户的购房业主，除主张要求解除购房合同或退款的业主外，将由重整投资人完成烂尾楼的续建、通过竣工验收、并向购房人交付房产这一重要原则。根据法院已裁定批准的重整方案，270余户购房业主将于2024年12月31日前（实际进度可能会大大提前）即取得符合购房合同约定标准的房屋，同时相关的续建复工成本也全部由重整投资人承担，从而最大程度上弥补了购房业主因长期延期交房而造成的损失。另一方面，为了提升“香槟街铂锐府”项目的整体楼盘品质，确保购房业主在入住后能享受优质的物业服务。重整方案规定重整投资人必须通过招标比选的方式择优选择知名、优质的物业服务公司为广大业主提供物业管理服务，力争为业主营造安逸、舒适的小区环境。最后，为进一步提升“香槟街铂锐府”项目的楼盘附加值，保障入住后的业主生活便利性，重整投资方已通盘将破产楼盘与其附近商业开发运营已成熟的“溪南公馆商业街”一起统筹规划和建设，通过引进品牌商户入驻，丰富物业形态的方式，力争将案涉楼盘打造为集高端品牌、休闲娱乐一体化的商业街区。

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公司形成僵局：股东可申请判决解散公司

某创投公司诉某生环公司解散纠纷

编写人：丁国军

案情简介

某生环公司由冯某、郑某、某环保公司及某创投公司等共同发起设立，冯某为公司控股股东，并担任该公司法人。自2015年1月至2017年12月期间，某生环公司从未召开股东会，也未向其股东创投公司告知生环公司具体经营情况或进行利润分红等。后创投公司派人至生环公司的工商登记住所地了解情况后发现，生环公司早已不在此处实际经营，也未能联系到冯某等公司负责人。为此，创投公司于2018年6月11日向生环公司法人及其他股东发送《关于提议召开生环公司临时股东会通知》，提议召开公司临时股东会，审议生环公司是否有必要存续等事项。但事后创投公司也未能收到任何回复。鉴于上述情况，创投公司认为其投资生环公司的目的已落空，遂向法院提起诉讼，要求判决解散该生环公司。

法院生效判决认为：生环公司长期未能按照公司章程召开股东会，创投公司于2018年6月发函提议召开临时股东会会议，也未得到回应。生环公司虽举证该公司曾于2018年3月、2019年2月两次召集召开股东会并形成两份股东会决议，但上述股东会并未按照法定程序及公司章程的约定提前通知创投公司，仅有两大股东签字，这恰能反映生环公司的股东会机制已经失灵。另，生环公司确认“公司在2018年左右出现资金问题，并从工商注册地址搬离，现公司没有缴纳社保的正式员工”，税务申报材料亦反映出该公司已无任何经营收入，实际上处于人员遣散、停止经营的歇业状态。据此，法院判决解散生环公司。

法官释法

《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。根据上述规定，公司一旦形成僵局，导致出现“经营管理发生严重困难”的结果，则股东可向法院起诉要求判决解散公司。一般而言，所谓的“公司僵局”包括以下两种情形：1.股东会僵局，即公司持续两年以上无法正常召开股东会或不能做出有效决议；2.董事会僵局，董事会无法召开或无法做出有效决议，且无法通过股东会解决。判断是否达到“经营管理发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会机制失灵，股东的权利无法正常行使状态，股东投资目标公司的目的能否实现等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。为此，若公司存在僵局的情况下，即便公司处于盈利状态，法院亦有可能判决解散公司。

法院建议：投资者在发起设立公司之时，应当根据各方投资目的及投资比例科学设定股权架构，同时对各投资方委派的董事会成员人员及投票比例进行合理设置，尤其是应当注意避免盲目追求“势均力敌”或“力量均衡”而出现无法作出有效股东会或董事会决议的情况。一旦股东会或董事会等公司决策机构失灵而形成公司僵局，则极有可能导致各投资者投资目的的落空，最终被法院判决解散公司。另一方面，公司的实际运营及财务情况应定期通报股东，避免公司股东之间因信息不透明而导致信任感缺失，进而引发公司内部股东矛盾及公司僵局的形成。